La riforma del D.lgs. 231/2001 ridefinisce i requisiti del Modello di organizzazione e gestione
Tra le novità, un nuovo criterio di imputazione fondato sulla colpa di organizzazione, requisiti più puntuali per il Modello 231 e una presunzione di conformità per i modelli allineati alla norma ISO 45001:2023.
Lo scorso 4 agosto il Consiglio dei Ministri ha approvato lo schema di disegno di legge che revisiona la disciplina della responsabilità amministrativa delle imprese prevista dal D.Lgs. 231/2001. Il testo, elaborato da un Tavolo tecnico istituito nel 2024 presso il Ministero della Giustizia, non stravolge l'impianto della normativa ma ne rafforza la funzione preventiva, intervenendo sui criteri con cui si stabilisce la responsabilità dell'ente e sui requisiti del Modello di organizzazione e gestione. Il provvedimento deve ancora completare l'iter parlamentare e potrà quindi subire modifiche.

Una responsabilità legata all'organizzazione dell'impresa
Il punto centrale della riforma riguarda il modo in cui viene accertata la responsabilità dell'ente. Oggi la legge presume una forma di colpevolezza dell'impresa quando il reato è commesso da chi la rappresenta o la dirige, lasciando a quest'ultima l'onere di dimostrare il contrario. La riforma supera questo meccanismo: l'impresa risponde solo quando il reato, commesso nel suo interesse o a suo vantaggio, sia stato favorito dalla mancata adozione o dall'inefficace applicazione di un modello organizzativo idoneo a prevenirlo. Viene inoltre eliminata la distinzione tra reati commessi da chi ricopre ruoli dirigenziali e reati commessi da altri dipendenti, che vengono ricondotti a un unico criterio di valutazione.
Cambia anche la ripartizione dell'onere della prova. Nel sistema attuale è spesso l'impresa a dover dimostrare di avere adottato e attuato efficacemente un modello idoneo. Con la riforma sarà invece il pubblico ministero a dover provare l'esistenza di specifiche carenze organizzative, il nesso causale tra queste carenze e il reato commesso, e l'inidoneità del modello a prevenire fatti della stessa natura. Non sarà quindi sufficiente sostenere che il modello fosse inefficace ma sarà necessario dimostrare perché lo fosse e in che modo abbia contribuito alla commissione del reato.
Una novità che riguarda da vicino la sicurezza sul lavoro è l'introduzione di un criterio specifico per i reati colposi, categoria in cui rientrano appunto gli infortuni e le violazioni ambientali. La responsabilità dell'ente scatta quando dal mancato rispetto delle norme derivano, in misura apprezzabile, un risparmio di spesa o un aumento della produzione. Un esempio ricorrente riguarda gli appalti pubblici, dove i costi destinati alla sicurezza sono definiti a priori: se questi non vengono effettivamente impiegati per la prevenzione, l'impresa rischia di rispondere più facilmente in caso di infortunio.

La presunzione di conformità con la norma ISO 45001:2023
Un aspetto rilevante per le imprese che già investono nella sicurezza sul lavoro riguarda l'introduzione di una presunzione di conformità per i modelli organizzativi allineati alla norma UNI ISO 45001:2023, prevista da una modifica dell'art. 30 del D.Lgs. 81/2008. In pratica, un modello costruito secondo questo standard si presume adeguato anche ai fini della responsabilità 231, senza che l'impresa debba dimostrarne l'idoneità caso per caso.

Cosa deve contenere il Modello 231
La riforma ridefinisce anche il contenuto minimo del Modello 231, calibrandolo sulla forma giuridica, sulle dimensioni e sull'attività dell'ente, oltre che sul livello di rischio a cui è esposto. Il modello dovrà includere l'individuazione delle attività più esposte al rischio di reato, procedure che orientino le decisioni dell'impresa separando adeguatamente i ruoli e le funzioni, criteri per la gestione delle risorse finanziarie che riducano il rischio di reato, un organismo interno incaricato di vigilare sull'applicazione del modello, percorsi di formazione e informazione rivolti a tutto il personale, un sistema di controlli interni, canali di segnalazione coerenti con la disciplina sul whistleblowing introdotta dal D.Lgs. 24/2023, e un sistema disciplinare per chi non rispetta le misure previste. Il modello dovrà essere aggiornato ogni volta che emergono violazioni rilevanti o cambiamenti significativi nell'organizzazione o nella normativa.

Le altre novità della riforma
Il testo introduce anche una tutela per le imprese di piccole dimensioni, come le ditte individuali, nei casi in cui non sia possibile distinguere concretamente tra la responsabilità dell'ente e quella della persona che lo dirige: in queste situazioni il giudice potrà modulare la sanzione per evitare una doppia punizione dello stesso fatto. È prevista infine una delega al Governo, da esercitare entro otto mesi dall'entrata in vigore della legge, per rivedere l'elenco dei reati che fanno scattare la responsabilità dell'ente e il relativo sistema sanzionatorio, con l'obiettivo di limitarlo ai fenomeni riconducibili alla criminalità d'impresa e di riservare le sanzioni interdittive ai casi di maggiore gravità.
Nel complesso, la riforma sposta l'attenzione dalla semplice esistenza del Modello 231 alla sua reale efficacia, riconoscendo un valore concreto alle imprese che mantengono i propri modelli aggiornati e coerenti con l'attività svolta. È quindi un buon momento per verificare se il proprio Modello 231, e i relativi flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, siano già allineati ai requisiti che la riforma sta delineando.